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公司超越经营范围与他人订立的经济合同有效吗?
某灯具有限责任公司依法登记成立,按照公司章程及登记核准的经营范围是生产、销售灯具。该公司得知某物资公司急需大量板材,便购进板材,同时与对方签订购销合同,合同中约定物资公司预付定金。但后因各种原因无货可供于物资公司,物资公司遂以违约为由要求灯具公司双倍返还定金并赔偿损失。
公司的经营范围是公司从事经营的行业、商品、产业类别或服务项目,体现公司的权利能力。《公司法》规定,公司的经营范围由公司章程规定并依法进行登记,公司在登记的经营范围内从事经营活动。如果公司变更其经营范围,必须在修改公司章程后,到公司登记机关办理变更登记,经变更登记后,新的经营范围才有效。公司经营范围中,如果有法律、行政法规限制的项目,在登记前还必须取得有关部门的批准。
该灯具公司明知其没有某项经营权而与他人订立合同,应双倍返还定金,并赔偿对方的经济损失。依据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第十条之规定:“当事人超越经营范围签订合同,人民法院不因此认定合同无效,但违反国家限制经营、特许经营以及法律、法规禁止经营的除外。”也就是说,企业超出经营范围对外签订的合同,原则上并不当然无效,除非违反国家限制经营、特许经营以及法律法规禁止经营的合同外,其他情形应为有效合同。
所谓限制经营,即体现为国家产业的规制,如煤炭、钢铁、有色金属等;所谓特许经营,即国家宏观经济和整体社会利益的经营活动,如烟草专卖、新闻出版、彩票等;所谓禁止经营,是指违反法律、法规的强制性规定,如武器弹药、毒品等。